Societatea cu raspundere limitata

Societatea cu răspundere limitată este cea mai răspândită formă de societate în România, fiind persoana juridică care servește cel mai bine interesele investitorilor atât din punct de vedere al fiabilității activității, cât și din perspectiva conducerii acesteia. Societatea cu răspundere limitată este prescurtată „SRL” în România și este echivalentul societății americane cu răspundere limitată Limited Liability Company (abreviată în LLC) sau a structurii economice germane „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” (abreviată în GmbH), sau a structurii numite „limitat”, structura folosită în majoritatea statelor din America Latină.

Societatea cu raspundere limitata se caracterizeaza prin:

• caracterul intuitu personae, ceea ce înseamnă că această structură economică se bazează pe încrederea dintre asociați;
• împărțirea capitalului social în fracțiuni numite acțiuni, care nu pot fi titluri de valoare negociabile;
• răspunderea asociaților se limitează la aportul acestora la capitalul social.

Societatea cu raspundere limitata poate avea si un singur asociat, persoana fizica sau juridica, de nationalitate romana sau straina, care va fi proprietarul tuturor actiunilor. În schimb, numărul maxim de asociați este de 50 de persoane.

În prezent, legea română nu mai condiţionează subscrierea şi plata unei anumite sume cu titlu de capital social.

Prin înregistrare, societatea dobândește personalitate juridică, devenind, în condițiile legii, subiect colectiv de drept. Incheierea data de judecator se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al Romaniei spre publicare pe cheltuiala societatii si Administratiei Financiare in a carei raza teritoriala se afla sediul principal al societatii pentru inregistrare fiscala, mentionand numarul de inregistrare. in Registrul Comertului.

Numele companiei (companie)

• Alegerea denumirii firmei (societății) este pasul anterior înregistrării acesteia în Registrul Comerțului;

• Firma este un element obligatoriu de identificare si individualizare a firmei si are rolul de a distinge o firma de orice alt profesionist;

Caracterul distinctiv al firmei este apreciat atât din punct de vedere al ortografiei, cât și al subiectului cuvintelor care formează denumirea.

• Nu reprezintă elemente de distinctivitate, fără ca enumerarea să fie limitativă.

• articularea cuvintelor;
• inversarea ordinii cuvintelor care au devenit parte a unei firme înregistrate sau rezervate;
• dublarea uneia sau mai multor litere sau numere care au devenit parte a unei firme înregistrate sau rezervate;
• adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi a altor trăsături similare, având un sens vag, precum şi abrevieri care nu sunt de natură să modifice sensul numelui;
• folosirea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic;
• utilizarea abrevierilor cuvintelor care fac parte dintr-o societate înregistrată sau rezervată;
• utilizarea simbolurilor echivalente cu litere și cuvinte, de exemplu, @, #, n,% etc.;
• folosirea/neutilizarea semnelor diacritice;
• adăugarea, ștergerea sau înlocuirea unei părți din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, ștergerea sau înlocuirea nu schimbă sensul societății sau utilizarea cuvintelor „grup”, „holding”, „societate”, „încredere”, „porumb”, „trans” sau altele asemenea;
• adăugarea cuvântului „România” indiferent de limba în care este redat.

• Societatea este inregistrata in registrul comertului, in certificatul de inregistrare si in celelalte documente emise de registrul comertului cu majuscule si cu diacritice;

• In vederea rezervarii, societatea este supusa operatiunii de verificare a indeplinirii cumulate a conditiilor generale si speciale de legalitate, disponibilitate si distinctivitate fata de societatile inscrise in registrul comertului sau rezervate inregistrarii.

• Verificarea si rezervarea firmei se face la nivel national.

• Compania nu poate conține cuvintele „științific”, „academie”, „academic”, „universitare”, „universitare”, „școală”, „școală” sau derivate ale acestora.

• Societatea care conține cuvintele „național”, „român”, „institut” sau derivatele acestora sau cuvinte sau sintagme caracteristice autorităților și instituțiilor publice centrale sau locale poate fi folosită numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectul.

Societatea trebuie să cuprindă toate elementele cerute de lege, în funcție de tipul de persoană juridică în cauză:

• Societatea unei societăţi în nume colectiv este formată din numele, firma sau numele a cel puţin unuia dintre asociaţi, cu menţiunea „societate în nume colectiv”, înscrisă integral.
• Societatea în comandită în comandită este formată din denumirea, societatea sau denumirea a cel puțin unuia dintre comanditați, cu mențiunea „comandită în comandită”, scrisă integral.
• Societatea unei societăți pe acțiuni sau în comandită în comandită este formată dintr-o denumire cu semnificație proprie și este urmată, după caz, de mențiunea „societate pe acțiuni”, scrisă integral sau „S.A.”, sau „societate în comandită în comandită”. ” “, scris în întregime.
• Societatea unei societăți cu răspundere limitată este formată dintr-o denumire cu semnificație proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau mai multor asociați și este urmată de mențiunea „societate cu răspundere limitată”, scrisă integral sau „S.R.L.”
• Firma unei firme europene este formată dintr-o denumire proprie care va fi precedată sau urmată de abrevierea „S.E.”, conform Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157 / 2001.
• Societatea regiei autonome, societatea naţională sau societatea naţională este cea stabilită prin actul normativ de înfiinţare a acestora.
• Firma institutului naţional de cercetare-dezvoltare este cea înfiinţată prin actul său de înfiinţare.
• Societatea societății cooperatiste este formată dintr-un nume propriu și este însoțită de sintagma „societate cooperatistă”.
• Societatea cooperativei de credit este formată din nume propriu, însoțită de sintagma „cooperativă de credit” sau „bancă cooperativă”, indicând denumirea localității în care își are sediul social. Sintagma aleasă este obligatorie pentru toate cooperativele de credit din cadrul aceleiași rețele de cooperative. Firma casei centrale de credit constă din denumirea propriu-zisă menționată la primul paragraf, însoțită de sintagma „casa centrală” sau „bancă centrală cooperativă”.
• Societatea cooperativei agricole este formata dintr-un nume propriu, insotit de sintagma „cooperativa agricola”.
• Societatea unei societăți cooperative europene este formată dintr-un nume propriu, precedat sau urmat de mențiunea „societate cooperativă europeană” sau de inițialele „S.C.E.”, iar când membrii societății cooperative europene au răspundere limitată, și sintagma „limitată răspundere”.
• Societatea grupului de interes economic este formată dintr-un nume propriu, precedat sau urmat de sintagma „grup de interes economic” sau inițialele „G.I.E.”
• Semnătura Grupării Europene de Interes Economic este formată dintr-un nume propriu, precedat sau urmat de sintagma „Grupul European de Interes Economic” sau inițialele „G.E.I.E.”
• Societatea filialei unei persoane juridice respectă regulile prevăzute pentru forma juridică în care a fost constituită persoana respectivă, la care se poate adăuga cuvântul „filiala”, după opțiunea acestei persoane juridice înregistrate.
• Societatea sucursalei este formată din societatea persoanei juridice care a înființat-o, denumirea localității în care își are sediul social, urmată de cuvântul „filiala” și denumirea localității în care își are sediul sucursala. În cazul înființării de către aceeași persoană juridică a mai multor sucursale în aceeași localitate, se poate adăuga la mențiunile de la alin. (1) o indicație a naturii pentru a le distinge unele de altele.

Patrimoniul firmei

Resursele financiare sunt o componentă a patrimoniului societăţilor comerciale. Reprezintă totalitatea drepturilor și obligațiilor care se pot exprima în bani, aparținând unei persoane fizice și juridice, ale cărei nevoi sunt destinate satisfacerii acestora, precum și bunurile la care se referă.

Ca stocuri de valori, componentele patrimoniului rezultă din fluxurile de încasări și plăți la care participă continuu resursele financiare și din transformarea lor din valori monetare în valori materiale și din nou valori monetare în circuitul capitalului comercial.

Mijloacele economice ale activelor societatii sunt evidentiate in trei grupe: active imobilizate, active circulante si mijloace in curs de regularizare. Patrimoniul este evidentiat in bilantul contabil al societatii comerciale sub forma mijloacelor economice (stocuri de valori) în activ şi surse de formare a acestora în pasiv.

Capitalul social

În România, orice capital social este împărțit în fracții egale ca valoare și sunt denumite în funcție de tipul de societate aleasă, acțiuni sociale, acțiuni sau interese. Dintre acestea, doar actiunile sunt valori mobiliare negociabile si sunt specifice societatilor pe actiuni sau societatilor cu raspundere limitata. Părțile sociale sunt specifice societăților cu răspundere limitată. Părțile de interes sunt o divizare a capitalului social al societății pe acțiuni și al societății simple pe acțiuni. Cotele de interese aparțin asociaților proporțional cu cota de contribuție la formarea capitalului social.

Capitalul social este compus din capitalul social, constituit din aportul in bani sau in natura a asociatilor, din valoarea actiunilor emise si vandute si din diferentele favorabile de evaluare a patrimoniului. De asemenea, capitalul propriu include fondurile de profit alocate dezvoltării (fond de dezvoltare, fond de investiții sociale).

Capitalul social poate fi majorat prin:

• emiterea de noi actiuni sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor noi aporturi in numerar si/sau in natura,
• prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune,
• prin compensarea creantelor lichide si scadente asupra societatii cu actiunile acesteia. Diferențele favorabile de reevaluare a activelor vor fi incluse în rezerve, fără majorarea capitalului social.

Sediul social al viitoarei companii

Tipuri de sediu social

• Sediu social virtual: firma noastra de avocatura poate oferi un sediu social virtual, in scopul inregistrarii societatii, pe o perioada de un an. Acest lucru este util la începutul afacerii deoarece costurile sunt mult mai mici decât în ​​cazul înființării unui sediu într-un spațiu fizic și permite, de asemenea, concentrarea asociaților asupra aspectelor financiare și comerciale necesare demarării afacerii;
• Sediu cubicul – aceasta este varianta optima daca ai beneficiat deja de un sediu virtual sau afacerea pe care vrei sa o incepi necesita existenta fizica a unui spatiu de lucru;
• Sediul social obișnuit – este varianta de sediu social stabilit într-un spațiu fizic, închiriat sau deținut, în care se pot desfășura atât activități de conducere ale societății, cât și alte activități cuprinse în obiectul de activitate al societății.

Administratorii Companiei

Administratorii sunt persoanele care îndeplinesc funcția de conducere efectivă a societății și se numesc „administratori” în limba română.

Administratorii pot fi persoane fizice, cetăţeni români sau străini sau pot fi persoane juridice cu sediul în România sau în alte state.

Indiferent de forma juridica, societatea este condusa de unul sau mai multi directori.

Administratorii, în cazul în care sunt mai mulți, lucrează împreună, dar nu sunt organizați în organe de gestiune colectivă și conduc (și în cadrul celorlalte tipuri de societăți: Compania de nume Colectiv, Societatea de Parteneriat Dormit, Societatea de Acțiuni),

In cazul in care administratorul societatii este persoana juridica, intre societatea administrata si societatea care va fi administrator se va incheia un contract de administrare, contract prin care se vor stabili drepturile si obligatiile partilor, precum si regulile de conducere. În cazul administrării societății de către o altă persoană juridică, aceasta este obligată să desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași răspundere civilă și penală ca și un administrator, o persoană fizică, care acționează în nume propriu, fără ca această persoană juridică să fie scutită de răspundere sau răspundere solidară redusă. Atunci când persoana juridică desemnată administrator își revocă reprezentantul, aceasta are obligația să numească, în același timp, un înlocuitor.

Potrivit legii române, administratorii societății pot fi trași la răspundere pentru modul în care își îndeplinesc atribuțiile numai prin hotărârea asociaților sau în cazul în care societatea dă faliment, creditorii societății în faliment pot fi trași la răspundere pentru faptele care au condus la prejudiciu. a intereselor în relaţiile lor cu societatea.

Structura principală de conducere a companiei din România este adunarea generală a asociaților/acționarilor. Actul constitutiv stabilește regulile de convocare și adoptare a hotărârilor și dacă exercitarea votului poate fi delegată prin mandat special de către asociatul/acționarul care nu poate participa la ședință.

În societatea cu răspundere limitată, fiecare acționar dă dreptul titularului la un vot în adunarea respectivă.

Adunarea generală a asociaților are următoarele obligații principale:

• să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net.
• să numească administratorii și cenzorii, să-i revoce/emite din funcție și să îi destituie, precum și să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu este obligatoriu, potrivit legii;
• să hotărască urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru prejudiciile cauzate societăţii, desemnând şi responsabilul să o exercite;
• să modifice actul constitutiv.

Administratorii sunt obligați să convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar. Un asociat sau un număr de asociați, reprezentând cel puțin un sfert din capitalul social, vaputea solicită convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.

În firmele mici, cel mult 15 asociați, alegerea auditorilor este opțională. În cazul în care nu sunt numiți cenzori, controlul conducerii societății este asigurat de asociați, cu condiția ca aceștia să nu fie administratori.

Dividendele reprezintă cota din profit care este plătită fiecărui asociat/acționar. Dividendele se distribuie proporţional cu cota de participare la capitalul social, dacă prin actul constitutiv asociaţii/acţionarii nu stabilesc alte reguli de repartizare. Dividendele se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situației financiare anuale pentru exercițiul financiar încheiat.

Transmiterea cotelor sociale.

Acțiunile pot fi transferate între asociați, dar și către persoane din afara societății, cu acordul acționarilor majoritari sau în unanimitate, în funcție de modul în care regulile de adoptare a hotărârilor sunt stabilite prin actul constitutiv al societății. a asociaților companiei. Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înregistrării acesteia în registrul comerțului.

Dizolvarea si lichidarea societatii

Companiile pot fi dizolvate prin:

• trecerea timpului stabilit pe durata firmei;
• imposibilitatea realizării obiectului de activitate al firmei sau a realizării acesteia;
• declararea nulităţii societăţii;
• hotărârea adunării generale;
• hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum acorduri serioase între asociați, care împiedică funcționarea societății;
• falimentul firmei;
• alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

Societatea cu răspundere limitată se dizolvă prin faliment, incapacitate, excludere, retragere sau deces a unuia dintre asociați, atunci când, din aceste cauze, numărul asociaților s-a redus la unul. Cazul este exceptat atunci cand exista o clauza de continuare in actul constitutiv cu mostenitorii sau cand asociatul ramas decide sa continue existenta societatii sub forma unei societati cu raspundere limitata cu actionar unic.

Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

Dizolvarea are loc fără lichidare, în caz de fuziune sau divizare totală a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege. Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv direcția, nu mai pot întreprinde operațiuni noi decât cele care sunt necesare pentru finalizarea operațiunilor de dizolvare și/sau lichidare a societății.

Societate pe acțiuni

În România, societatea pe acțiuni reprezintă o structură juridică cu cel mai înalt grad de complexitate. Acest lucru se datorează faptului că este conceput pentru afaceri mari – cum ar fi companii internaționale sau companii ale căror acțiuni sunt listate la bursă.

Trebuie spus că orice afacere de anvergură poate fi realizată printr-o formă de societate mai puțin complexă. Cu toate acestea, există cazuri când nevoia de organizare structurată determină organizarea afacerii sub forma unei societăți pe acțiuni. În acest caz, instrumentele prevăzute de lege pentru societățile pe acțiuni (de exemplu: organizarea managementului la nivel decizional, acțiuni care reprezintă valori mobiliare negociabile etc.) pot fi mai convenabile pentru acționari, acest tip de societate fiind mult mai riguros și ce nu, reglementat rigid, dar asigurând o mai bună organizare a afacerii. De exemplu, situațiile care „necesită” o organizare mai structurată a afacerii pot fi: număr foarte mare de acționari sau asistență în afacerile unor acționari – fonduri de investiții, necesitatea suplimentării fondurilor companiei în anumite momente prin emiterea de obligațiuni (societăți comerciale). pe acţiuni pot fi finanţate prin emiterea de obligaţiuni), prognozarea cotării firmei pe o piaţă de capital etc.

Experiența noastră în domeniul dreptului societăților comerciale a depășit 20 de ani, așa că suntem îndreptățiți să spunem că suntem parteneri cunoscători și experimentați pentru clienții noștri, investitori străini sau locali.

Domeniul de experiență al avocaților noștri: înființarea de societăți pe acțiuni în funcție de nevoile clienților, în acest sens imaginarea structurii fezabile este esențială pentru buna organizare a afacerii încă de la început, consultanță juridică privind operațiunile/acțiunile interne și externe ale societatea (relațiile dintre nivelurile de conducere din cadrul companiei, relațiile dintre conducere și angajați sau diverse departamente, organizarea internă a companiei, reprezentarea companiei în relațiile cu terții, răspunderea companiei față de acționari și/sau terți etc. ).

Prin urmare, prin avocații noștri români oferim investitorilor străini și locali serviciile de înființare a societății pe acțiuni în România.

Care sunt caracteristicile societatilor pe actiuni romanesti?

Stocurile sunt fracțiuni din capitalul social care au o anumită valoare nominală. Legea prevede că valoarea nominală a unei cote sociale nu poate fi mai mică de 0,1 lei. În funcție de modalitatea de transmitere, stocurile pot fi nominative sau la barer. Natura stocurilor este determinată de actul constitutiv. Stocurile nu pot fi transformate în stocuri nominative și invers prin hotărâre a Adunării Generale.

Acțiunile au o valoare nominală egală, acordând drepturi egale deținătorilor lor. Chiar și așa, în conformitate cu actul constitutiv și cu prevederile legii, pot fi emise acțiuni preferențiale, dar aceste tipuri de acțiuni nu dau drept de vot în Adunarea Generală proprietarilor lor; Firma noastră de avocatură din România poate oferi mai multe detalii cu privire la acest subiect.

Aceste tipuri de actiuni dau dreptul proprietarilor lor la o distributie prioritara a dividendelor luate pe parcursul exercitiului financiar, inainte de orice deduceri, si nu vor depasi un sfert din capitalul social si vor avea aceeasi valoare ca actiunile obisnuite. Administratorii, directorii și auditorii companiei nu pot fi deținători de acțiuni cu dividende preferate.

Acțiunile sunt titluri negociabile, încorporează o anumită valoare patrimonială și acesta este motivul pentru care sunt considerate valori mobiliare sau obligațiuni. Acțiunile pot fi tranzacționate pe piața reglementată.

A fi Acționar la o societate pe acțiuni

Acționar poate fi orice persoană fizică sau juridică, care deține în diferite procente părți din capitalul social al societății pe acțiuni. Numărul de acționari într-o societate pe acțiuni nu poate fi mai mic de doi. Dacă în societatea pe acțiuni rămâne un singur acționar pe o perioadă mai mare de nouă luni, atunci orice persoană interesată poate cere instanței dizolvarea societății. Cu toate acestea, această problemă nedorită poate fi rezolvată prin completarea numărului obligatoriu de acționari până la termenul stabilit pentru dizolvarea societății.

Capitalul social al unei societati pe actiuni romanesti

Care este capitalul social minim pentru o societate pe acțiuni din România?

Capitalul social al societatii pe actiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ținând cont de cursul de schimb, astfel încât această sumă să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 de euro.

Aporturile actionarilor la capitalul social se pot face in numerar si in natura. Contribuțiile în numerar sunt obligatorii pentru înființarea oricărei forme de societate. Aporturile în creanțe pot fi aduse și la societatea pe acțiuni închisă, care va avea regimul juridic al aporturilor în natură (în bunuri).

Nu se pot face însă creanțe în creanțe dacă societatea pe acțiuni este de tip deschis, adică cele constituite prin subscripție publică.

Beneficiile în muncă sau în servicii nu pot constitui o contribuție la formarea sau majorarea capitalului social.

Echipa noastră de avocați din România poate oferi mai multe informații despre drepturile și obligațiile celor care dețin acțiuni la o societate pe acțiuni românească.

Adunarea generală a acţionarilor din România

Adunarea Generală a Acţionarilor este cel mai important organ de decizie şi deliberare al societăţii pe acţiuni, hotărând asupra tuturor problemelor care privesc societatea în conformitate cu prevederile legii. Adunările generale ale unei societăți pe acțiuni românești pot fi organizate astfel: ordinare, extraordinare sau pot lua forma adunărilor speciale.

Adunarea Generală Ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult cinci luni de la încheierea exercițiului financiar și este obligată să discute și să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale pe baza rapoartelor Consiliului de Administrație, să aleagă și demite membrii Consiliului de Administratie si auditorii societatii.

Adunarea Generală Extraordinară are loc de fiecare dată când trebuie luată o decizie cu privire la schimbarea legală a statutului societății sau schimbarea sediului social al societății; adunarea extraordinară hotărăște și asupra aspectelor precum modificarea activității comerciale a societății, înființarea unei adrese secundare sau dizolvarea acesteia, prelungirea duratei societății, majorarea capitalului social, diminuarea acestuia sau completarea acestuia prin emiterea de noi cote sociale precum si pentru orice modificare a actului constitutiv etc.

Adunarea Specială se reunește la cererea acționarilor care dețin anumite clase de acțiuni, cum ar fi acțiunile preferentiale fără drept de vot. Potrivit legii, hotărârea Adunării Generale de modificare a drepturilor și obligațiilor referitoare la o anumită clasă de acțiuni nu va produce efecte până la aprobarea acestei hotărâri de către Adunarea Specială.

Toate hotărârile vor fi opozabile terților numai după publicarea lor în condițiile prevăzute de Legea română.

Structura de conducere a unei societăți pe acțiuni românești

Conform legii române, administrarea și conducerea societății se realizează de către consiliul de administrație sau/și directorii societății acesta se numește sistemul unitar de administrare sau de către un Directorat și un Consiliu de Supraveghere, acesta fiind sistemul dual. de administrare si management. Sistemul de administrare si conducere al societatii este stabilit prin actul constitutiv.

Consiliul de Administrație / CEO al Societății pe Acțiuni

Societatea este condusă de unul sau mai mulți directori și dacă sunt mai mulți administratori, aceștia sunt organizați și funcționează ca un organism colectiv, numit Consiliul de Administrație.

Consiliul de Administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor administratori, numind pe unul dintre acestia in functia de Director General.

În cazul în care acţionarii optează pentru sistemul dualist, conducerea companiei va fi condusă de consiliul de administraţie şi de consiliul de supraveghere.

Care este sistemul unitar de administrare și management în România?

In acest caz, administrarea societatii se realizeaza la un singur nivel prin Consiliul de Administratie. Consiliul de Administratie poate delega atributiile de conducere directorilor societatii. Societatea pe acțiuni poate fi administrată de unul sau mai mulți administratori, dar numărul acestora trebuie să fie întotdeauna un număr impar. Dacă sunt mai mulți administratori, aceștia vor forma un Consiliu de Administrație.

Numărul de administratori ai societății este determinat de actul constitutiv. În cazul în care societatea face obiectul unui audit anual asupra situației sale financiare, societatea trebuie să aibă cel puțin trei administratori. Administratorii nu pot fi angajați ai companiei. Consiliul de Administrație este condus de un președinte care este ales de consiliu dintre membrii săi. Principalele atribuții ale Consiliului de Administrație sunt următoarele:

• determinarea principalelor direcţii de activitate şi dezvoltare a societăţii;

• stabileşte politicile contabile şi sistemul de control financiar;

• numeste si revoca directorii societatii si supravegheaza activitatea directorilor;

• întocmește raportul anual și organizarea Adunării Generale a Acționarilor și implementarea deciziilor acesteia.

Care este sistemul dual de administrare și management în România?

În acest sistem, separarea puterilor de control și a puterilor executive este completă. Directoratul asigură administrarea și conducerea activității companiei, iar Consiliul de Supraveghere controlează și supraveghează activitatea directoratului. Membrii directoratului nu pot fi membri ai Consiliului de Supraveghere si nu pot fi angajati ai societii.

Membrii Directoratului sunt numiți de Consiliul de Supraveghere. O dată la trei luni, Directoratul trebuie să prezinte Consiliului de Supraveghere un raport scris cu privire la activitatea sa. Atribuțiile Consiliului de Supraveghere sunt prezentate mai jos:

• exercită un control permanent asupra conducerii societății de către Directorat;

• numește și eliberează din funcție membrii Directoratului;

• verifică conformitatea cu legea a actului constitutiv a hotărârilor Adunării Generale și a conducerii operațiunilor societății;

• raportează cel puţin o dată pe an Adunării Generale a Acţionarilor asupra activităţii sale de supraveghere.

Controlul si supravegherea activitatii societatii pe actiuni

Într-o societate pe acțiuni, controlul asupra documentelor și operațiunilor administratorului este exercitat de catre cenzori. Potrivit dispozitiilor legii, o societate pe actiuni romana trebuie sa aiba trei cenzori si un supleant, daca prin actul constitutiv nu se desemneaza un numar mai mare, dar in toate cazurile numarul acestora trebuie sa fie impar.

Cenzorii sunt aleși pentru o perioadă de trei ani cu posibilitatea de a-și prelungi mandatul. Cenzorii sunt obligați să supravegheze inventarul societății, să verifice dacă situațiile financiare sunt legal întocmite și în conformitate cu registrele, dacă sunt ținute cu regularitate. Cenzorii trebuie să întocmească un raport despre toate aceste aspecte pentru adunarea generală. Fiecare acţionar are în acest sens dreptul de a prezenta cenzorilor anumite fapte pe care le consideră incluse în raportul lor.

Care sunt cerințele legale pentru controlul financiar al societății pe acțiuni?

De regula, societatea pe actiuni va avea 3 auditori si un supleant, daca actul constitutiv nu prevede un numar mai mare. În toate cazurile, numărul de cenzori trebuie să fie impar. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Prin excepție, situațiile financiare ale societăților comerciale supuse obligației legale de audit (conform legii 82/1991) vor fi auditate de auditori financiari – persoane fizice sau juridice.

Societățile pe acțiuni administrate în sistem dual de management sunt supuse auditului financiar.

În cazul societăților comerciale ale căror situații financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generală ordinară a acționarilor va decide contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.

Societatea in Nume Colectiv din Romania

Nu reprezintă un tip foarte comun de entitate românească. Acest tip de companie se bazează pe încrederea deplină a asociaților. Compania de nume colectiv trebuie să fie înregistrată de minimum doi fondatori (cunoscuți ca acționari). Capitalul social al companiei este format din interese si acestea nu sunt transmisibile. Societatea își garantează obligațiile prin activele deținute.

Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social. (2) Asociații în societate în nume colectiv și comanditarii din societatea pe acțiuni simple sau pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor adresa mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile sale și, numai dacă societatea nu le achită în cel mult 15 zile de la data nerespectării, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați. (3) Acționarii, comanditarii, precum și asociații din societatea cu răspundere limitată sunt răspunzători numai până la concurența capitalului social subscris.

Societatea in Comandita Simpla

Reprezintă un tip de firmă care nu este înregistrată în mod comun în România. Elementul caracteristic acestui tip de societate este faptul că are două tipuri de acționari – acționarii care răspund personal de obligațiile societății și care se numesc „comandăți” și acționarii care răspund doar în funcție de suma de capitalul social pe care îl subscriu, care se numesc „comanditari”.

Deciziile privind societatea se iau cu votul majoritatii actionarilor. Administratorii societății pot fi numiți numai dintre acționarii care răspund personal de obligațiile societății. Interesele companiei pot fi transmise altor entități, dar acest lucru se poate întâmpla numai atâta timp cât documentul statutar al companiei menționează dreptul de a face acest lucru.

Societatea in Comandita pe Actiuni

Nu este un tip foarte comun de entitate românească. Această formă de afaceri este similară cu Societatea in comandita simpla deoarece trebuie încorporată de cel puțin doi acționari și, la fel ca în cazul societatii in comandita simpla, acționarii companiei au diferite tipuri de răspundere, iar aceasta poate fi prezentat de echipa noastră de avocați din România.

Principala diferență dintre cele două tipuri de societăți este că Societatea în Comandita pe Acțiuni are un capital social format din acțiuni. Răspunderea pentru obligațiile societății este diferită pentru acționari, astfel, există acționari care răspund personal pentru obligațiile societății și se numesc „comandăți”. Firma noastră de avocatură din România poate oferi detalii suplimentare cu privire la drepturile și obligațiile fondatorilor companiei.

Celelalte tipuri de acționari, „comanditari”, răspund pentru datoriile societății numai în limita sumei cu care au participat la capitalul social al societății. Această formă de afaceri trebuie să fie încorporată cu un capital social minim de 90.000 RON (sau echivalentul său în EUR, adică 18.400 EUR). Societatea poate fi administrată numai de către acționarii care răspund personal de obligațiile companiei.

Care sunt obligațiile fiscale pentru o filială din România?

Întrucât compania este considerată o entitate comercială, trebuie să fie înregistrată în scopuri fiscale. Cerințele fiscale aplicabile formelor de afaceri românești, inclusiv filialei, se regăsesc în Codul fiscal, care oferă temeiul legal pentru cerințele contabile și obligațiile fiscale impuse întreprinderilor locale. Firma noastră de avocatură din România poate oferi o prezentare amplă a principalelor tipuri de impozite aplicabile unei filiale din România. Câteva dintre principalele obligații fiscale sunt prezentate mai jos:

• filialele locale trebuie să se înregistreze la Ministerul Finanţelor Publice;

• instituția va elibera un număr de identificare fiscală, necesar contribuabililor persoane juridice;

• societatea trebuie, de asemenea, să se înregistreze pentru taxa pe valoarea adăugată și să depună declarații fiscale;

• deconturile fiscale sunt administrate de Agentia Nationala de Administrare Fiscala;

• filialele din România pot alege, de asemenea, să nu se înregistreze pentru taxa pe valoarea adăugată, în special

Sediul secundar

Sunt considerate sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe, puncte de lucru sau alte persoane juridice similare.

Înființarea unei Filiale a unei persoane juridice române

Cererea de înregistrare a sucursalei „sucursala” înființată de o firmă cu sediul în România va fi însoțită de:

• Hotărârea Adunării Generale a Asociaților de înființare a filialei „sucursală” care trebuie să cuprindă sediul secundar, obiectul de activitate, actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte filiala „sucursală” și limitele mandatului conferit, în original;
• Actul constitutiv al societatii care infiinteaza sucursala ‘sucursala’, actualizat, in copie legalizata;
• Certificatul de Inregistrare al societatii care infiinteaza filiala ‘sucursala’, in copie certificata in parte;
• Evidenţa aferentă sediului;
• Evidența autorizațiilor/avizelor eliberate de autoritățile competente ca o condiție prealabilă înregistrării în registrul comerțului, atunci când eliberarea unor astfel de autorizații/avizele este impusă de lege, în copie certificată în parte;
• Declarațiile pe propria răspundere ale persoanelor împuternicite să reprezinte filiala ‘sucursala’, din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestei calități, certificate de avocat, autentificate, în original;
• Informații de cazier fiscal pentru persoanele împuternicite să reprezinte sucursala ‘sucursala’, în original;
• Model de semnături ale persoanelor împuternicite să reprezinte filiala ‘sucursala’, în una din formele prevăzute de lege, în original;
• Declarație pe propria răspundere privind autorizarea operațiunii, în original;
• Împuternicirea specială sau de avocat pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalitățile legale, în original;
• Dovada achitării taxelor legale, în original.

Înființarea unei Filiale a unei persoane juridice străine

Cererea de înregistrare a sucursalei din România înființată de o persoană juridică străină trebuie să fie însoțită de următoarele documente:

• Actul constitutiv al persoanei juridice străine care a înființat-o, în copii traduse și autentificate;
• decizia autorității statutare competente a persoanei juridice, privind înființarea sucursalei „sucursala”, cu indicarea sediului sucursalei din România, obiectul de activitate, împuternicitul să reprezinte legitimațiile persoanelor „sucursala” și limitele mandatului conferit;
• Procura;
• Documentele aferente sediului din România;
• Declarațiile pe propria răspundere ale persoanelor împuternicite să reprezinte persoanele filiala „sucursala” din care să rezulte că îndeplinesc condițiile legale pentru deținerea acestei calități, în original și, după caz, în copii traduse și autentificate, precum și specimenul de semnături ale acestora;
• Copia actului de înregistrare a persoanei juridice care înființează sucursala, în fotocopie olograf certificată de solicitant pentru conformitate cu originalul și traducerea textului realizată de o persoană împuternicită, care va avea autentificare notarială. a semnăturii traducătorului;
• Informații de cazier fiscal, pentru persoanele care sunt împuternicite să reprezinte filiala „sucursala” sau declarații autentice și traducerea textului efectuată de o persoană împuternicită, care va avea autentificare notarială a semnăturii traducătorului;
• Actele de identitate ale persoanelor care sunt împuternicite să reprezinte filiala „sucursala”, în copii certificate prin părți;
• Ultima situatie financiara a societatii care infiinteaza sucursala ‘sucursala’, aprobata, verificata sau publicata conform legislatiei statului in care are sediul, in copie, si traducerea textului realizata de o persoana autorizata, care va avea autentificare notarial a semnăturii traducătorului
• Un POA special sau de avocat, pentru ca persoanele nominalizate să îndeplinească formalitățile legale, în original;
• Declarația pe propria răspundere privind autorizația de funcționare, în original;
• Dovada privind plata taxelor legale, în original.

Reprezentanta

Companiile și organizațiile economice străine pot fi reprezentate în România pe baza unei autorizații eliberate de Ministerul Economiei, Energiei și Mediului de Afaceri, pe baza unei cereri scrise.

Cererea de autorizare va fi însoțită de:

• Cerere de autorizare
• Certificatul care atestă plata impozitului de 1200 USD/an, se poate achita pe 3, 6 sau 9 luni, sau pe mai mulți ani)
• Extras din Registrul Comertului din tara de origine
• Scrisoare de credit bancar
• Statutul unei companii străine
• Decizie de constituire reprezentanță + împuternicire șef reprezentanță + împuternicire persoană care depune dosarul (pot fi acte separate sau unul singur)
• Cartea de identitate a șefului reprezentanței – copie
• Document spatiu pentru reprezentanta in Romania – copie

Perioada de decontare este de 30 de zile de la data depunerii documentelor.

PROCEDURA DE INREGISTRARE

Documente necesare

• declarații pe propria răspundere – aceste documente trebuie completate conform formatului standard, așa cum prevede legea română,

• specimen de semnatura – trebuie semnat de persoanele care vor fi administratori in societate in fata unui Notar Public;
• Actul constitutiv al societatii.

Înregistrarea companiei

Procedura de înființare a companiei în România va dura între trei și cinci zile lucrătoare (aceasta se calculează de la data la care sunt semnate toate documentele necesare cu autoritățile locale).

Odată ce toate documentele solicitate sunt depuse la Oficiul Registrului Comerțului și instituția verifică dosarul solicitantului, societatea va primi un cod unic de înregistrare (CUI). Formal, o companie este recunoscută ca persoană juridică în România odată ce este înregistrată la Registrul Comerțului.

Și rețineți, pentru înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată, capitalul social minim necesar este de 1 leu, în timp ce pentru o societate pe acțiuni, capitalul social este stabilit la 25.000 EUR.