Primele de emisiune (categorie de prime de capital) sunt utilizate in activitatea companiilor desi nu sunt reglementate cu atentia cu care ar fi fost necesar in sumarul miscarilor de capital actuale. De aceea, in cadrul proiectelor de achizitii in domeniul investitiilor, in care este luata in calcul emisiunea de noi actiuni sau parti sociale prin metoda primelor de emisiune, ar fi fost utila o reglementare unitara si ceva mai detaliata.
Pentru a intelege semnificatia juridica si comerciala a “primelor de emisiune” plecam de la definitia legala in care se stabileste ca “primele de emisiune” reprezinta „diferenţă între preţul de emisiune de noi acţiuni sau părţi sociale şi valoarea nominală a acestora”.
Rezumand reglementarile actuale, metoda primelor de emisiune o reprezintă efectuarea unei majorari de capital social care se realizează în schimbul unor noi aporturi în numerar, prin emiterea de noi acţiuni sau părţi sociale (şi nu prin majorarea valorii nominale a acţiunilor sau părţilor sociale existente). Cu ocazia unei asemenea majorări a capitalului social, acţionarii existenţi şi/sau terţii care participă la aceasta plătesc către societate sume de bani mai mari decât valoarea nominală a acţiunilor pe care le subscriu. Diferenţa dintre suma finală plătită (respectiv “preţul de emisiune”) şi valoarea nominală a acţiunilor subscrise reprezintă această primă de emisiune, care se înregistrează separat în contabilitatea societăţii, într-un cont special de prime de capital.
„Preţul” este plătit atât pentru „privilegiul” de a deveni acţionar în respectiva societate, cât şi pentru a compensa diminuarea procentajelor acţionarilor existenţi sau, in cazul in care doar o parte dintre actionari subscriu, pentru diluarea procentajelor celorlalţi acţionari.
Operatiunea descrisa mai sus poate fi exemplificata prin situatia in care un terţ investitor doreşte să pună la dispoziţia societăţii o sumă semnificativă de bani sub formă de capitaluri proprii (sau „equity”) şi nu sub formă de împrumut („debt”). În mod normal, aceasta ar însemna o contribuţie a respectivului investitor la capitalul social al societăţii.
Intrucat investitiile inseamna de cele mai multe ori infuzii importante de bani, pentru a evita diminuarea si chiar “probusirea”cotelor de participare la capitalul social a a actionarilor / asociatilor care nu aporteaza la randul lor sume in cadrul operatiunii de majorare (proportional cu valoarea noii investitii pentru a-si pastra cota de participare la capitalul social) suma pusă la dispozitia societatii de catre investitor va fi împărţită în aport la capitalul social plus primă de emisiune, într-o proporţie în care valoarea aportului la capitalul social nu este de natură a produce o prabusire semnificativă a cotelor detinute de acţionarii/asociatii existenţi.
Metoda primelor de emisiune poate fi de asemenea utilizata si in situatia in care persoanele direct interesate nu doresc să se afle care a fost valoarea exactă a investiţiei în societate sub formă de capitaluri proprii („equity”). Astfel, in cadrul operatiunii vor fi efectuate doua plati: o plată ca aport la capitalul social şi o plată ca primă de emisiune, iar platile efectuate cu titlu de prima de emisiune se vor regasi doar in documentele interne ale societăţii.
O alta circumstanta care ar putea conduce la decizia utilizarii primelor de emisiune este cea in care este necesara majorarea capitalului al societatilor pe actiuni. Aceasta necesitate rezulta din obligatia legala ca activul net al societatii să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.
Intrebări legate de primele de emisiune
| Este obligatorie prima de emisiune? | Nu este obligatorie |
| Care trebuie să fie cuantumul primei de emisiune? | Legislaţia aplicabilă nu impune nicio limitare în ce priveşte cuantumul primei de emisiune,. Prin urmare, credem că, din punct de vedere al reglementărilor aplicabile, concluzia care se susţine este că părţile au deplină libertate de a stabili, din investiţia totală a unui acţionar/terţ în capitalurile proprii („equity”) ale societăţii, cât anume reprezintă capital social şi cât reprezintă primă de emisiune. Singura cerinţă este ca o asemenea investiţie să includă şi un aport la capitalul social (nefiind permisă o investiţie numai sub formă de prime de emisiune)[25]. Practic, o asemenea investiţie se poate concretiza inclusiv prin emiterea unei singure acţiuni, iar restul investiţiei să reprezinte primă de emisiune. |
| Cum trebuie reflectate primele de emisiune în documentele aferente unei majorări de capital social? | Primele de emisiune pot fi platite separat de valoarea care reprezinta capital social, la termene diferite, conform intelegerii asociatilor/actionarilor sau global, printtr-o singura plata ce include atat sumele reprezentand prime de capital , cat si capitalul social), situatie in care este util ca in documentele de plată să se mentioneze cât reprezintă prima şi cât reprezintă capitalul social. |
| Este prima de emisiune aplicabilă şi în cazul SRL-urilor? | Da, este aplicabila |
| Sunt permise primele de emisiune la constituirea societatilor comerciale? | Potrivit “Directive 2012/30/EU of the European Parliament and of the Council of 25 October 2012” primele de emisiune pot fi folosite in anumite conditii la constituirea societatilor pe actiuni, pentru aporturile la capitalul social de alta natura decat aporturile in numerar. |